半導(dǎo)體行業(yè)IPO財稅問詢要點概覽
2020年09月21日
一、半導(dǎo)體行業(yè)簡述
半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的外延很廣，一般來說分為上游支撐產(chǎn)業(yè)的設(shè)備與材料領(lǐng)域，芯片設(shè)計、制造和封裝測試領(lǐng)域，以及下游應(yīng)用領(lǐng)域。半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈主要包含芯片設(shè)計、晶圓制造和封裝測試三大核心環(huán)節(jié)，此外還有為晶圓制造與封裝測試環(huán)節(jié)提供所需材料及專業(yè)設(shè)備的支撐產(chǎn)業(yè)鏈。
（一）芯片設(shè)計
芯片設(shè)計領(lǐng)域，我國A股半導(dǎo)體設(shè)計企業(yè)的營收規(guī)模和市值與海外企業(yè)相比還是偏小，在國家現(xiàn)行政策加持下，產(chǎn)業(yè)加速成長空間還很大。
全球半導(dǎo)體市值Top10
數(shù)據(jù)來源：東方財富choice數(shù)據(jù)庫
2019年中國集成電路設(shè)計十大企業(yè)
數(shù)據(jù)來源：中國半導(dǎo)體行業(yè)協(xié)會、天眼查
上游芯片設(shè)計上市公司名單
數(shù)據(jù)來源：東方財富Choice數(shù)據(jù)庫
具體而言，上游企業(yè)包括芯片設(shè)計企業(yè)、半導(dǎo)體設(shè)備和半導(dǎo)體材料企業(yè)。其中，芯片設(shè)計企業(yè)去年營收在100億元以上的僅有一家——韋爾股份，2019年營業(yè)收入136.32億元，而這個營收與海外巨頭相比，只能處在全球12-13名左右的位置。而市值在1000億元以上的國內(nèi)企業(yè)也僅有3家，分別為韋爾股份、兆易創(chuàng)新、瀾起科技，排在全球芯片企業(yè)8-10名左右的位置。
（二）晶圓制造
晶圓制造是半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈中三大核心環(huán)節(jié)中的第二環(huán)。2017-2020年我國為全球新建晶圓廠最積極的地區(qū)。所謂晶圓制造，是根據(jù)設(shè)計出的電路版圖，通過爐管、濕刻、淀積、光刻、干刻、注入、退火等不同工藝流程在半導(dǎo)體晶圓基板上形成元器件和互聯(lián)線，最終輸出能夠完成功能及性能實現(xiàn)的晶圓片。
根據(jù)中商情報網(wǎng)數(shù)據(jù)，在2016年，我國晶圓制造行業(yè)市場規(guī)模突破了1000億元；到2019年，市場規(guī)模超過2000億元，達到2149.1億元，復(fù)合增長率為24.28%。2020年，預(yù)計我國圓晶制造行業(yè)市場規(guī)模或達到2623.5億元，具體如下圖所示：
中國晶圓制造行業(yè)市場規(guī)模情況（單位：億元）
數(shù)據(jù)來源：東方財富choice數(shù)據(jù)庫
根據(jù)Choice數(shù)據(jù)以及國信證券研報，在半導(dǎo)體行業(yè)中游晶圓制造領(lǐng)域，A股上市公司主要包括中芯國際、華潤微、聞泰科技、揚杰科技、臺基股份等企業(yè)。由于在功率器件產(chǎn)品的下游較為分散，國內(nèi)企業(yè)具有較為充分的發(fā)展空間，與國外企業(yè)差距相對接近。國信證券指出，在這些晶圓制造領(lǐng)域的企業(yè)中，士蘭微，聞泰科技與龍頭對標(biāo)企業(yè)已經(jīng)開始形成正面競爭。
2019年中國半導(dǎo)體制造十大企業(yè)
數(shù)據(jù)來源：中國半導(dǎo)體行業(yè)協(xié)會、天眼查
中游晶圓制造產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)上市公司
數(shù)據(jù)來源：東方財富choice數(shù)據(jù)庫
從營收規(guī)模來看，聞泰科技遙遙領(lǐng)先，2019年營收為415.78億元；從組織形式來看，與半導(dǎo)體上游以及下游組織形式多樣化不同，中游主要為民營企業(yè)；研發(fā)投入方面，中芯國際在體量大、總體研發(fā)支出也最高的同時，研發(fā)占營收的比率也最高，為21.55%。從晶圓制造市場前景來看，目前中國正承接第三次全球半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，2017年到2020年這四年間，預(yù)計我國將有26座新晶圓廠投產(chǎn)，成為全球新建晶圓廠最積極的地區(qū)。
（三）封裝測試
根據(jù)中國半導(dǎo)體行業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，我國2018年集成電路產(chǎn)業(yè)封測業(yè)銷售額為333億美元，而2018年全球封測行業(yè)約為560億美元，我國封測行業(yè)占全球市場份額約達59%。
我國半導(dǎo)體封裝測試現(xiàn)狀
從封測行業(yè)各企業(yè)競爭格局來看，目前全球排名前兩位的封測企業(yè)分別為為中國臺灣的日月光和美國的安靠，但我國大陸相關(guān)企業(yè)的競爭力已經(jīng)不容小覷。
國信證券研報顯示，2018年長電科技、華天科技、通富微電在全球封測市場的合計市占率為17%，且在封裝技術(shù)能力較為全面，掌握了較為先進的封裝技術(shù)，未來有望搶占更多市場份額。
2019年中國半導(dǎo)體封裝測試十大企業(yè)
數(shù)據(jù)來源：中國半導(dǎo)體行業(yè)協(xié)會、天眼查
半導(dǎo)體行業(yè)下游封裝測試上市公司名單
數(shù)據(jù)來源：東方財富choice數(shù)據(jù)庫
由上表可知，長電科技營收規(guī)模最大，為235.26億元，其總市值也最高，為763.77億元；其次為太極實業(yè)（但太極實業(yè)封裝測試占營收比僅為13.48%），通富微電和華天科技2019年營收相近，依次為82.67億元和81.03億元。
從研發(fā)投入情況來看，晶方科技研發(fā)支出占營收的比率最高，為21.99%，其今年以來二級市場表現(xiàn)也最亮眼，漲幅為213.39%，漲幅位列第二的為華天科技，為125.20%，5家公司年初至今平均漲幅為112.29%。
值得注意的是，與晶圓廠商相比，封測廠投資規(guī)模大部分小于10億美元，主要集中在約1-6億美金左右。而晶圓廠的投資強度明顯較大，投資規(guī)模至少要10億美元起。
同時，根據(jù)國信證券研報，從年銷售與投資占比的指標(biāo)來看，晶圓廠普遍占比在15%-20%左右，而封測廠普遍在70%-100%左右，意味著在相同的投資情況下，封測企業(yè)能創(chuàng)造更大的銷售額。而封測廠商銷售/投資比較高主要是因為封測成品價格較貴，加工手續(xù)費占比較低，但政府會更喜歡封測廠投資以拉動更多當(dāng)?shù)禺a(chǎn)值產(chǎn)出。
（四）半導(dǎo)體行業(yè)并購信息
數(shù)據(jù)來源：東方財富Choice數(shù)據(jù)庫
二、半導(dǎo)體行業(yè)IPO現(xiàn)狀
（一）整體過會率情況
2019年9月-2020年7月我國IPO過會率一覽圖
數(shù)據(jù)來源：易董官網(wǎng)IPO數(shù)據(jù)中心
數(shù)據(jù)來源：易董官網(wǎng)IPO數(shù)據(jù)中心
（二）半導(dǎo)體公司IPO進程及估值情況
半導(dǎo)體行業(yè)IPO公司基本情況（單位：億元）
數(shù)據(jù)來源：易董官網(wǎng)IPO數(shù)據(jù)中心
半導(dǎo)體公司IPO進程及估值情況（單位：億元）
數(shù)據(jù)來源：易董官網(wǎng)IPO數(shù)據(jù)中心
三、半導(dǎo)體行業(yè)IPO財稅問詢要點
（一）收入確認(rèn)有關(guān)問詢
1.【收入確認(rèn)依據(jù)】具體收入確認(rèn)依據(jù)、主要客戶在收貨確認(rèn)后的后續(xù)驗收情況，收貨確認(rèn)和驗收確認(rèn)的區(qū)別。
2.【銷售收入的合理性】報告期內(nèi)公司產(chǎn)銷率達到或接近100%的合理性，結(jié)合可比上市公司產(chǎn)銷率說明上述情況是否屬于行業(yè)普遍現(xiàn)象。
3.【芯片返利情況】芯片返利的確認(rèn)流程，返利確認(rèn)時間與發(fā)行人申請時間的間隔波動較大的原因。
4.【大客戶收入的確認(rèn)】主要客戶銷售收入確認(rèn)時點的具體方法及依據(jù)，是否取得經(jīng)客戶簽署的驗收報告等書面確認(rèn)文件，與報告期同類業(yè)務(wù)收入確認(rèn)相比，是否存在明顯的異常，是否存在提前確認(rèn)銷售收入的情形。
5.【期末銷售收入上漲原因】說明各期末庫存商品、發(fā)出商品的對應(yīng)客戶及合同情況、主要產(chǎn)品構(gòu)成，期后銷售及確認(rèn)收入情況，各期末庫存商品、發(fā)出商品余額較大以及2019年末大幅增加的原因及合理性。
6.【收入的配比性】報告期主營業(yè)務(wù)收入先增后減，而扣非后歸母凈利潤持續(xù)上升，請說明扣非后歸母凈利潤與主營業(yè)務(wù)收入不配比的原因及合理性，波動與配性是否與行業(yè)可比公司一致。
已過會或已上市公司具體問詢內(nèi)容
數(shù)據(jù)來源：易董官網(wǎng)IPO數(shù)據(jù)中心
（二）相關(guān)稅費主要涉及問詢
1.【稅收優(yōu)惠】是否符合稅收優(yōu)惠政策。
2.【政府補助及稅費返還】公司經(jīng)營業(yè)績對稅收優(yōu)惠與政府補助的依賴性。
3.【出口退稅】出口退稅的金額以及與海外銷售額的匹配性。
4.【增值稅】增值稅明細科目的說明以及與收入的匹配性。
5.【企業(yè)所得稅】研發(fā)費用支出的合理性。
6.【個人所得稅】整體變更設(shè)立股份公司時，及歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股利分配過程中，股東是否依法繳納了個人所得稅。
已過會或已上市公司具體問詢內(nèi)容
數(shù)據(jù)來源：易董IPO數(shù)據(jù)庫
四、案例解讀
（一）信陽光電IPO被否案例解讀
1.基本情況
（1）公司概況
數(shù)據(jù)來源：易董官網(wǎng)IPO案例庫
（2）主營業(yè)務(wù)狀況
數(shù)據(jù)來源：易董官網(wǎng)IPO案例庫
2.審核情況
數(shù)據(jù)來源：易董官網(wǎng)IPO案例庫
3.主要涉及問題
（1）同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易核查
請發(fā)行人代表說明：
①發(fā)行人和信利半導(dǎo)體是否構(gòu)成同業(yè)競爭；
②報告期各期重合的供應(yīng)商和客戶銷售和采購價格是否存在不公允的情形；
③報告期內(nèi)各項關(guān)聯(lián)交易的必要性和合理性。
請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
（2）業(yè)績相關(guān)情況說明
發(fā)行人報告期內(nèi)營業(yè)收入和扣非歸母凈利潤波動較大。請發(fā)行人代表說明：
①各期收入和凈利潤波動不一致的原因及其合理性；
②導(dǎo)致2017年度經(jīng)營業(yè)績發(fā)生大幅下滑的因素是否均已消除，對金卓通信應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提是否足夠充分；
③2018年度業(yè)績回升是否具有穩(wěn)定性和持續(xù)性；
④發(fā)行人針對業(yè)績波動或下滑采取的應(yīng)對措施，相關(guān)風(fēng)險是否充分揭示。
請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
（3）社會保障合規(guī)性審查與員工情況
報告期內(nèi)，發(fā)行人及其控股子公司信元光電未足額繳納社會保險金，住房公積金繳納比例較低。請發(fā)行人代表：
①說明前述未足額繳納社會保險金尤其是住房公積金繳納比例過低的原因及合理性，繳存比例較低是否會構(gòu)成重大違法行為；
②針對上述未為全部員工繳納住房公積金及社會保險的情況，按照法律規(guī)定的相關(guān)繳費基數(shù)與繳費比例進行測算應(yīng)補繳的相關(guān)金額及對發(fā)行人凈利潤的影響，并說明是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的障礙；說明報告期職工人數(shù)減少的原因及合理性。
請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
（4）客戶集中度與依賴性相關(guān)問題
報告期步步高和歐珀2家公司始終為發(fā)行人主要客戶，客戶集中度較高，發(fā)行人向這兩家公司同時存在采購和銷售。請發(fā)行人代表說明：
①與步步高和歐珀同時進行采購和銷售的商業(yè)合理性，是否對其存在重大依賴；
②前述交易是否系發(fā)行人受托加工的行為而非屬于購銷關(guān)系；
③發(fā)行人與上述2家公司簽訂最新采購協(xié)議的期限，繼續(xù)開展合作是否存在風(fēng)險。
請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
（5）訴訟事項及其影響
發(fā)行人與深圳市匯頂科技股份公司涉及相關(guān)專利訴訟。請發(fā)行人代表說明：
①案件受理情況和基本案情、訴訟請求等相關(guān)內(nèi)容，同時結(jié)合提起訴訟具體內(nèi)容進一步說明上述涉訴專利不構(gòu)成核心專利的依據(jù)是否充分，匯頂科技提請賠償?shù)氖聦嵑屠碛?，發(fā)行人目前作出的最多賠償1,211.33萬元的判斷依據(jù)是否充分；
②發(fā)行人報告期內(nèi)與涉訴專利有關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售及目前存貨及訂單情況；
③目前該涉訴案件的進展情況，是否會涉及發(fā)行人其他與思立微合作的其他專利，是否會對發(fā)行人的業(yè)務(wù)經(jīng)營和未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響，是否對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力造成重大不利影響。
請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
（二）博通集成IPO過會案例解讀
1.基本情況
（1）公司概況
數(shù)據(jù)來源：易董官網(wǎng)IPO案例庫
（2）主營業(yè)務(wù)狀況
數(shù)據(jù)來源：易董官網(wǎng)IPO案例庫
2.審核情況
數(shù)據(jù)來源：易董官網(wǎng)IPO案例庫
3.主要涉及問題
（1）經(jīng)銷商經(jīng)銷模式與可持續(xù)經(jīng)營情況相關(guān)問題
報告期發(fā)行人前五大經(jīng)銷商銷售金額占比較高，2017年收入增長，凈利潤下滑。請發(fā)行人代表說明：
①報告期主要經(jīng)銷商的期末庫存逐期增加的原因及合理性；2016年芯中芯和2017年中博芯、宏科特、瀚威德等經(jīng)銷商期末庫存增加較大的原因，是否與最終客戶訂單匹配；
②前五大經(jīng)銷商2017年末和2018年6月末庫存余額占當(dāng)期銷售額比例明顯增長的原因及合理性；
③發(fā)行人主要采取經(jīng)銷模式的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例，發(fā)行人主要經(jīng)銷商、最終客戶與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)行人是否具有獨立面向市場的能力；
④報告期經(jīng)營業(yè)績下滑的主要因素，對公司未來經(jīng)營的影響，風(fēng)險提示是否充分；
⑤各系列產(chǎn)品單價、單位成本變動情況，以及對毛利率的影響，報告期毛利率變動與同行業(yè)上市公司是否存在差異，差異原因及合理性；
⑥2018年上半年藍牙音頻系列產(chǎn)品的毛利率由2017年度的14.97%快速上升至40.19%的主要原因，對發(fā)行人盈利能力的影響。
請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
（2）主要供應(yīng)商采購情況與關(guān)聯(lián)交易核查
發(fā)行人采用Fabless模式,向前五大供應(yīng)商采購占比較大。請發(fā)行人代表說明：
①晶圓代工廠和封裝測試廠的選擇、品質(zhì)管控、爭議解決和工廠缺位等長效解決機制；
②在Fabless模式下，且供應(yīng)商集中度較高，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營是否存在重大不利影響，保證生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定、持續(xù)盈利、產(chǎn)品質(zhì)量保證、核心技術(shù)保密的具體措施是否有效，相關(guān)內(nèi)部控制是否健全并得以有效執(zhí)行；
③發(fā)行人與主要供應(yīng)商之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及與主要供應(yīng)商中芯國際定價的公允性。
請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
（3）應(yīng)收賬款及壞賬準(zhǔn)備相關(guān)問題
報告期發(fā)行人應(yīng)收賬款賬面凈額占營業(yè)收入比例持續(xù)上升，2017年應(yīng)收賬款增長額超過收入增長額，6個月以內(nèi)的應(yīng)收賬款不計提壞賬準(zhǔn)備。請發(fā)行人代表說明：
①應(yīng)收賬款占收入比重逐年上升的原因及合理性，與行業(yè)趨勢是否一致；
② 2017年末應(yīng)收賬款增長顯著大于收入增長的原因及合理性，是否存在延長信用期、突擊銷售等情形；
③主要客戶2017年度四季度人民幣銷售總額明顯小于2016年四季度銷售額，美元銷售額顯著大于2016年四季度的原因及合理性；
④壞賬準(zhǔn)備計提政策是否謹(jǐn)慎，是否符合行業(yè)特征及公司實際經(jīng)營情況，對賬齡6個月以內(nèi)的應(yīng)收賬款不計提壞賬準(zhǔn)備的政策，與行業(yè)可比公司不一致的原因及合理性。
請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
（4）實際控制人的認(rèn)定與境外控制架構(gòu)合規(guī)核查
發(fā)行人控股股東為Beken Corporation，持有公司29.16%的股權(quán)。實際控制人Pengfei Zhang和Dawei Guo通過Beken BVI間接持有公司24.01%股權(quán)；Hong Zhou、徐伯雄、Wenjie Xu為公司實際控制人之一致行動人。請發(fā)行人代表說明：
①未將前述相關(guān)一致行動人認(rèn)定為實際控制人的原因及合理性；
②在BVI層面設(shè)立Beken BVI作為發(fā)行人控股股東，實際控制人及Beken BVI能否持續(xù)遵守股份限售承諾、避免同業(yè)競爭、履行信息披露等法定義務(wù)和監(jiān)管要求，是否會對公司的有效管理和決策以及股權(quán)清晰等造成不利影響，相關(guān)風(fēng)險是否已充分披露；
③發(fā)行人境外架構(gòu)搭建及拆除過程中是否涉及返程投資，是否符合國家外匯和稅收管理的相關(guān)法律法規(guī)。
請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
（5）未決訴訟情況及對發(fā)行人的影響
請發(fā)行人代表說明截止目前是否存在未決訴訟、進展情況、對發(fā)行人可能產(chǎn)生的影響以及具體解決措施。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見
附：半導(dǎo)體行業(yè)專業(yè)術(shù)語
數(shù)據(jù)來源：東方財富Choice數(shù)據(jù)庫
本文作者：
半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的外延很廣，一般來說分為上游支撐產(chǎn)業(yè)的設(shè)備與材料領(lǐng)域，芯片設(shè)計、制造和封裝測試領(lǐng)域，以及下游應(yīng)用領(lǐng)域。半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈主要包含芯片設(shè)計、晶圓制造和封裝測試三大核心環(huán)節(jié)，此外還有為晶圓制造與封裝測試環(huán)節(jié)提供所需材料及專業(yè)設(shè)備的支撐產(chǎn)業(yè)鏈。
芯片設(shè)計領(lǐng)域，我國A股半導(dǎo)體設(shè)計企業(yè)的營收規(guī)模和市值與海外企業(yè)相比還是偏小，在國家現(xiàn)行政策加持下，產(chǎn)業(yè)加速成長空間還很大。
全球半導(dǎo)體市值Top10
數(shù)據(jù)來源：東方財富choice數(shù)據(jù)庫
2019年中國集成電路設(shè)計十大企業(yè)
| 排名 | 企 業(yè) 名 稱 | 成立日期 | 注冊資本 | 注冊地址 | 是否上市 |
| 1 | 深圳市海思半導(dǎo)體有限公司 | 2004-10-18 | 200,000萬 | 深圳市 | 否 |
| 2 | 豪威集團 | 1994-11-08 | 6,000萬 | 深圳市 | 否 |
| 3 | 北京智芯微電子科技有限公司 | 2013-01-18 | 500,000萬 | 北京市 | 否 |
| 4 | 深圳市中興微電子技術(shù)有限公司（中興通訊子公司） | 2003-11-28 | 13,157.89萬 | 深圳市 | 母公司上市 |
| 5 | 清華紫光展銳 | 2013-08-26 | 462,000萬 | 上海市 | 否 |
| 6 | 華大半導(dǎo)體有限公司 | 2014-05-08 | 403,506.10萬 | 上海市 | 否 |
| 7 | 深圳市匯頂科技股份有限公司 | 2002-05-31 | 45,605.44萬 | 深圳市 | 是 |
| 8 | 格科微電子（上海）有限公司 | 2003-12-26 | 4,012.43萬美元 | 上海市 | 否 |
| 9 | 杭州士蘭微電子股份有限公司 | 1997-09-25 | 131,206.16萬 | 杭州市 | 是 |
| 10 | 北京兆易創(chuàng)新科技股份有限公司 | 2005-04-26 | 47,078.07萬 | 北京市 | 是 |
上游芯片設(shè)計上市公司名單
| 證券代碼 | 證券名稱 | 主營業(yè)務(wù) | 營業(yè)收入（億元） |
總市值 （億元） |
| 688396.SH | 華潤微 | 模擬芯片 | 57.43 | 674.47 |
| 688559.SH | 力合微 | 處理器芯片 | 2.77 | 66.65 |
| 688256.SH | 寒武紀(jì) | 處理器芯片 | 4.44 | 940.24 |
| 002049.SZ | 紫光國微 | 處理器芯片 | 34.30 | 846.63 |
| 300661.SZ | 圣邦股份 | 模擬芯片 | 7.92 | 564.22 |
| 300782.SZ | 卓勝微 | 射頻芯片 | 15.12 | 843.57 |
| 300671.SZ | 富滿電子 | 模擬芯片 | 5.98 | 58.93 |
| 603986.SH | 兆易創(chuàng)新 | 存儲芯片 | 32.03 | 1,094.80 |
| 300327.SZ | 中穎電子 | 處理器芯片 | 8.34 | 104.85 |
| 300613.SZ | 富瀚微 | 模擬芯片 | 5.22 | 110.00 |
| 300672.SZ | 國科微 | 處理器芯片 | 5.43 | 103.47 |
| 603501.SH | 韋爾股份 | CIS芯片 | 136.32 | 1,739.42 |
| 300077.SZ | 國民技術(shù) | 處理器芯片 | 3.95 | 46.39 |
| 688368.SH | 晶豐明源 | 射頻芯片 | 8.74 | 79.12 |
| 300458.SZ | 全志科技 | 處理器芯片 | 14.63 | 138.53 |
| 688008.SH | 瀾起科技 | 存儲緩沖芯片 | 17.38 | 1,028.81 |
| 600171.SH | 上海貝嶺 | 處理器芯片 | 8.79 | 130.90 |
| 688018.SH | 樂鑫科技 | 處理器芯片 | 7.57 | 155.20 |
| 300223.SZ | 北京君正 | 存儲芯片 | 3.39 | 432.22 |
| 603160.SH | 匯頂科技 | 指紋識別芯片 | 64.73 | 993.35 |
| 300493.SZ | 潤欣科技 | 處理器芯片 | 14.50 | 44.70 |
| 688099.SH | 晶晨股份 | 處理器芯片 | 23.58 | 228.83 |
| 603068.SH | 博通集成 | 處理器芯片 | 11.75 | 109.54 |
具體而言，上游企業(yè)包括芯片設(shè)計企業(yè)、半導(dǎo)體設(shè)備和半導(dǎo)體材料企業(yè)。其中，芯片設(shè)計企業(yè)去年營收在100億元以上的僅有一家——韋爾股份，2019年營業(yè)收入136.32億元，而這個營收與海外巨頭相比，只能處在全球12-13名左右的位置。而市值在1000億元以上的國內(nèi)企業(yè)也僅有3家，分別為韋爾股份、兆易創(chuàng)新、瀾起科技，排在全球芯片企業(yè)8-10名左右的位置。
（二）晶圓制造
晶圓制造是半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈中三大核心環(huán)節(jié)中的第二環(huán)。2017-2020年我國為全球新建晶圓廠最積極的地區(qū)。所謂晶圓制造，是根據(jù)設(shè)計出的電路版圖，通過爐管、濕刻、淀積、光刻、干刻、注入、退火等不同工藝流程在半導(dǎo)體晶圓基板上形成元器件和互聯(lián)線，最終輸出能夠完成功能及性能實現(xiàn)的晶圓片。
根據(jù)中商情報網(wǎng)數(shù)據(jù)，在2016年，我國晶圓制造行業(yè)市場規(guī)模突破了1000億元；到2019年，市場規(guī)模超過2000億元，達到2149.1億元，復(fù)合增長率為24.28%。2020年，預(yù)計我國圓晶制造行業(yè)市場規(guī)模或達到2623.5億元，具體如下圖所示：
中國晶圓制造行業(yè)市場規(guī)模情況（單位：億元）
數(shù)據(jù)來源：東方財富choice數(shù)據(jù)庫
根據(jù)Choice數(shù)據(jù)以及國信證券研報，在半導(dǎo)體行業(yè)中游晶圓制造領(lǐng)域，A股上市公司主要包括中芯國際、華潤微、聞泰科技、揚杰科技、臺基股份等企業(yè)。由于在功率器件產(chǎn)品的下游較為分散，國內(nèi)企業(yè)具有較為充分的發(fā)展空間，與國外企業(yè)差距相對接近。國信證券指出，在這些晶圓制造領(lǐng)域的企業(yè)中，士蘭微，聞泰科技與龍頭對標(biāo)企業(yè)已經(jīng)開始形成正面競爭。
2019年中國半導(dǎo)體制造十大企業(yè)
| 排名 | 企業(yè)名稱 | 注冊日期 | 注冊資本 | 注冊地址 | 是否上市 |
| 1 | 三星（中國）半導(dǎo)體有限公司 | 2012-09-03 | 595,668萬美元 | 西安市 | 否 |
| 2 | 英特爾半導(dǎo)體（大連）有限公司 | 2006-06-06 | 222,000萬美元 | 大連市 | 否 |
| 3 | 中芯國際集成電路制造有限公司 | 2008-03-20 | 70,000萬美元 | 深圳市 | 否 |
| 4 | SK海力士半導(dǎo)體（中國）有限公司 | 2005-04-26 | 294,586萬美元 | 無錫市 | 否 |
| 5 | 上海華虹（集團）有限公司 | 1996-04-09 | 1,125,655.37萬 | 上海市 | 否 |
| 6 | 臺積電（中國）有限公司 | 2003-08-04 | 59,600萬美元 | 上海市 | 否 |
| 7 | 華潤微電子有限公司 | 1983年 | 12.16億元 |
境外 開曼群島 |
是 |
| 8 | 和艦芯片制造（蘇州）股份有限公司 | 2001-11-23 | 314,529.3515萬人民幣 | 蘇州市 | IPO流程 |
| 9 | 西安微電子技術(shù)研究所 | -- | -- | -- | -- |
| 10 | 武漢新芯集成電路制造有限公司 | 2006-04-21 | 555,700萬 | 武漢市 | 否 |
中游晶圓制造產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)上市公司
數(shù)據(jù)來源：東方財富choice數(shù)據(jù)庫
從營收規(guī)模來看，聞泰科技遙遙領(lǐng)先，2019年營收為415.78億元；從組織形式來看，與半導(dǎo)體上游以及下游組織形式多樣化不同，中游主要為民營企業(yè)；研發(fā)投入方面，中芯國際在體量大、總體研發(fā)支出也最高的同時，研發(fā)占營收的比率也最高，為21.55%。從晶圓制造市場前景來看，目前中國正承接第三次全球半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，2017年到2020年這四年間，預(yù)計我國將有26座新晶圓廠投產(chǎn)，成為全球新建晶圓廠最積極的地區(qū)。
（三）封裝測試
根據(jù)中國半導(dǎo)體行業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，我國2018年集成電路產(chǎn)業(yè)封測業(yè)銷售額為333億美元，而2018年全球封測行業(yè)約為560億美元，我國封測行業(yè)占全球市場份額約達59%。
我國半導(dǎo)體封裝測試現(xiàn)狀
從封測行業(yè)各企業(yè)競爭格局來看，目前全球排名前兩位的封測企業(yè)分別為為中國臺灣的日月光和美國的安靠，但我國大陸相關(guān)企業(yè)的競爭力已經(jīng)不容小覷。
國信證券研報顯示，2018年長電科技、華天科技、通富微電在全球封測市場的合計市占率為17%，且在封裝技術(shù)能力較為全面，掌握了較為先進的封裝技術(shù)，未來有望搶占更多市場份額。
2019年中國半導(dǎo)體封裝測試十大企業(yè)
| 排名 | 企業(yè)名稱 | 注冊時間 | 注冊資本 | 注冊地址 | 是否上市 |
| 1 | 江蘇長電科技股份有限公司 | 1998-11-6 | 160,287.4555萬 | 江陰市 | 是 |
| 2 | 南通華達微電子集團有限公司 | 1990-10-11 | 2,000萬 | 南通市 | 否 |
| 3 | 天水華天電子集團 | 2003-12-25 | 274,000.3774萬 | 甘肅省天水市 | 是 |
| 4 | 恩智浦半導(dǎo)體 | 2000-1-28 | 17,400萬美元 | 東莞市 | 否 |
| 5 | 威訊聯(lián)合半導(dǎo)體（北京）有限公司 | 2001-8-3 | 3,800萬美元 | 北京市 | 否 |
| 6 | 三星電子（蘇州）半導(dǎo)體有限公司 | 1994-12-28 | 29,000萬美元 | 蘇州市 | 否 |
| 7 | 海太半導(dǎo)體（無錫）有限公司 | 2009-11-10 | 17,500萬美元 | 無錫市 | 否 |
| 8 | 安靠封裝測試（上海）有限公司 | 2001-3-8 | 21,500萬美元 | 上海市 | 否 |
| 9 | 全訊射頻科技（無錫）有限公司 | 2000-9-21 | 13,980萬歐元 | 無錫市 | 否 |
| 10 | 晟碟半導(dǎo)體（上海）有限公司 | 2006-8-1 | 27,200萬美元 | 上海市 | 否 |
半導(dǎo)體行業(yè)下游封裝測試上市公司名單
| 證券代碼 | 證券名稱 | 主營業(yè)務(wù) | 營業(yè)收入（億元） |
總市值 （億元） |
| 600584.SH | 長電科技 | 集成電路封裝測試 | 235.26 | 763.77 |
| 600667.SH | 太極實業(yè) | 半導(dǎo)體業(yè)務(wù) | 169.17 | 249.58 |
| 002156.SZ | 通富微電 | 集成電路的封裝測試 | 82.67 | 325.11 |
| 002156.SZ | 華天科技 | 集成電路的封裝測試 | 81.03 | 473.2 |
| 603005.SH | 晶方科技 | 集成電路的封裝測試 | 5.6 | 267.47 |
由上表可知，長電科技營收規(guī)模最大，為235.26億元，其總市值也最高，為763.77億元；其次為太極實業(yè)（但太極實業(yè)封裝測試占營收比僅為13.48%），通富微電和華天科技2019年營收相近，依次為82.67億元和81.03億元。
從研發(fā)投入情況來看，晶方科技研發(fā)支出占營收的比率最高，為21.99%，其今年以來二級市場表現(xiàn)也最亮眼，漲幅為213.39%，漲幅位列第二的為華天科技，為125.20%，5家公司年初至今平均漲幅為112.29%。
值得注意的是，與晶圓廠商相比，封測廠投資規(guī)模大部分小于10億美元，主要集中在約1-6億美金左右。而晶圓廠的投資強度明顯較大，投資規(guī)模至少要10億美元起。
同時，根據(jù)國信證券研報，從年銷售與投資占比的指標(biāo)來看，晶圓廠普遍占比在15%-20%左右，而封測廠普遍在70%-100%左右，意味著在相同的投資情況下，封測企業(yè)能創(chuàng)造更大的銷售額。而封測廠商銷售/投資比較高主要是因為封測成品價格較貴，加工手續(xù)費占比較低，但政府會更喜歡封測廠投資以拉動更多當(dāng)?shù)禺a(chǎn)值產(chǎn)出。
（四）半導(dǎo)體行業(yè)并購信息
| 公司名稱 | 并購事項 | 交易價格 | 交易日期 |
| 兆易創(chuàng)新(603986.SH) | 2019年5月，收購上海思立微電子科技有限公司100%股權(quán) | 170,000.00萬元 | 2019年5月 |
|
紫光國微 (002049.SZ) |
收購北京紫光聯(lián)盛科技有限公司100%股權(quán) | 180億 | 2019年12月 |
| 收購臺灣力成科技股份有限公司25%股權(quán) | 379,833.98萬元 | 2017年10月 | |
| 收購西安華芯半導(dǎo)體有限公司100%股權(quán) | 8927萬元 | 2015年9月 | |
| 子公司香港同芯投資有限公司認(rèn)購華虹半導(dǎo)體有限公司股權(quán) | 116,246,250港元 | 2014年9月 | |
| 匯頂科技(603160.SH) | 全資子公司匯頂科技（香港）有限公司收購恪理德國有限責(zé)任公司100%股權(quán) | 8,686,734.12歐元 | 2018年3月 |
| 全資子公司匯頂香港收購NXP B.V.（“恩智浦”）旗下的語音及音頻應(yīng)用解決方案業(yè)務(wù) | 16,144萬美元 | 2020年2月 | |
| 韋爾股份(603501.SH) | 2019年8月，發(fā)行股份購買豪威科技、思比科微等芯片設(shè)計公司股權(quán) | 149.99億元 | 2019年8月 |
| 收購視信源20.7%股權(quán) | 64,528,53元 | 2019年7月 | |
| 聞泰科技(600745.SH) | 通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購安世半導(dǎo)體 | 199.25億元 | 2019年12月 |
|
北京君正 (300223.SZ) |
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購北京矽成半導(dǎo)體有限公司59.99%股權(quán)以及上海承裕資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）100%財產(chǎn)份額 | 72億元 | 2019年12月 |
二、半導(dǎo)體行業(yè)IPO現(xiàn)狀
（一）整體過會率情況
2019年9月-2020年7月我國IPO過會率一覽圖
數(shù)據(jù)來源：易董官網(wǎng)IPO數(shù)據(jù)中心
數(shù)據(jù)來源：易董官網(wǎng)IPO數(shù)據(jù)中心
（二）半導(dǎo)體公司IPO進程及估值情況
半導(dǎo)體行業(yè)IPO公司基本情況（單位：億元）
| 公司 | 最近一個會計年度累計 | 總資產(chǎn)（億元） | 主營業(yè)務(wù) | |
| 凈利潤 | 營業(yè)收入 | |||
| 偉時電子 | 1.04 | 12.3 | 7.33 | 背光顯示模組、液晶顯示模組 |
| 澳弘電子 | 1.24 | 8.45 | 12.34 | 印制電路板研發(fā)、生產(chǎn)和銷售 |
| 新潔能 | 1.41 | 7.16 | 5.43 | 半導(dǎo)體功率器件的研發(fā)設(shè)計及銷售 |
| 立昂微電 | 2.09 | 12.23 | 28 | 半導(dǎo)體硅片和半導(dǎo)體分立器件芯片 |
| 中英科技 | 0.48 | 1.76 | 3.75 | 高頻覆銅板及高頻聚合物基復(fù)合材料 |
| 匯創(chuàng)達 | 0.8 | 4.07 | 5.44 | 導(dǎo)光結(jié)構(gòu)件及組件、精密按鍵開關(guān)結(jié)構(gòu)件 |
| 科翔電子 | 0.75 | 13.28 | 14.2 | 電路板研發(fā)、生產(chǎn)和銷售 |
| 芯?？萍? | 0.42 | 2.58 | 4.19 | 全信號鏈芯片設(shè)計企業(yè) |
| 世華新材 | 0.82 | 2.41 | 3.96 | 功能性材料研發(fā)、生產(chǎn)及銷售 |
| 利揚芯片 | 0.61 | 2.32 | 5.8 | 獨立第三方集成電路測試 |
半導(dǎo)體公司IPO進程及估值情況（單位：億元）
| 公司 | 進程 | 最近一次估值 | 融資金額 | 擬上市板塊 | 審核時間 | 審核歷時 | ||
| 時間 | 股價/股數(shù) | 估值 | ||||||
| 偉時電子 | 發(fā)審會審核通過 | 2018-09-25 | 15，962.51萬股 | 4.4 | 10.08 | 上交所主板 | 2020-07-30 | 420天 |
| 澳弘電子 | 發(fā)審會審核通過 | 2018-12-26 | 10,719.30萬股 | 14.9 | 8.88 | 上交所主板 | 2020-08-07 | 406天 |
| 新潔能 | 發(fā)審會審核通過 | 2018-11-25 | 7590萬股 | 3.44 | 10.21 | 上交所主板 | 2020-05-28 | 524天 |
| 立昂微電 | 發(fā)審會審核通過 | 2015-12-15 | 30000萬股 | -- | 13.5 | 上交所主板 | 2020-08-06 | 594天 |
| 中英科技 | 上市委會議通過 | 2018-03-07 | 14.28元/股 | -- | 4.2 | 深交所創(chuàng)業(yè)板 | 2020-08-13 | 699天 |
| 匯創(chuàng)達 | 上市委會議通過 | 2018-11-23 | 8.98元/股 | 6.8 | 4.58 | 深交所創(chuàng)業(yè)板 | 2020-08-11 | 417天 |
| 科翔電子 | 上市委會議通過 | 2019-03-14 | 6.4元/股 | 8.27 | 7.43 | 深交所創(chuàng)業(yè)板 | 2020-08-04 | 243天 |
| 芯?？萍? | 提交注冊通過 | 2019-12-09 | 32.67元/股 | 14.4 | 5.45 | 上交所科創(chuàng)板 | 2020-07-17 | 112天 |
| 世華新材 | 提交注冊通過 | 2018-04-25 | 7元/股 | 2.1 | 8.04 | 上交所科創(chuàng)板 | 2020-07-14 | 104天 |
| 利揚芯片 | 提交注冊通過 | 2019-05-05 | 13.99元/股 | 14.31 | 5.63 | 上交所科創(chuàng)板 | 2020-07-31 | 119天 |
三、半導(dǎo)體行業(yè)IPO財稅問詢要點
（一）收入確認(rèn)有關(guān)問詢
1.【收入確認(rèn)依據(jù)】具體收入確認(rèn)依據(jù)、主要客戶在收貨確認(rèn)后的后續(xù)驗收情況，收貨確認(rèn)和驗收確認(rèn)的區(qū)別。
2.【銷售收入的合理性】報告期內(nèi)公司產(chǎn)銷率達到或接近100%的合理性，結(jié)合可比上市公司產(chǎn)銷率說明上述情況是否屬于行業(yè)普遍現(xiàn)象。
3.【芯片返利情況】芯片返利的確認(rèn)流程，返利確認(rèn)時間與發(fā)行人申請時間的間隔波動較大的原因。
4.【大客戶收入的確認(rèn)】主要客戶銷售收入確認(rèn)時點的具體方法及依據(jù)，是否取得經(jīng)客戶簽署的驗收報告等書面確認(rèn)文件，與報告期同類業(yè)務(wù)收入確認(rèn)相比，是否存在明顯的異常，是否存在提前確認(rèn)銷售收入的情形。
5.【期末銷售收入上漲原因】說明各期末庫存商品、發(fā)出商品的對應(yīng)客戶及合同情況、主要產(chǎn)品構(gòu)成，期后銷售及確認(rèn)收入情況，各期末庫存商品、發(fā)出商品余額較大以及2019年末大幅增加的原因及合理性。
6.【收入的配比性】報告期主營業(yè)務(wù)收入先增后減，而扣非后歸母凈利潤持續(xù)上升，請說明扣非后歸母凈利潤與主營業(yè)務(wù)收入不配比的原因及合理性，波動與配性是否與行業(yè)可比公司一致。
已過會或已上市公司具體問詢內(nèi)容
| 公司名稱 | 問題類型 | 具體問題 |
|
微創(chuàng)光電 （新三板精選層） |
收入確認(rèn) |
（1）具體收入確認(rèn)依據(jù)、主要客戶在收貨確認(rèn)后的后續(xù)驗收情況，收貨確認(rèn)和驗收確認(rèn)的區(qū)別，有無以“收貨確認(rèn)單”代替“驗收確認(rèn)單”的情況。 （2）結(jié)合銷售合同條款和實際退貨率說明在系統(tǒng)集成商實現(xiàn)最終銷之前是否存在風(fēng)險報酬尚未完全轉(zhuǎn)移的情形。 |
| 相關(guān)客戶的信息確認(rèn) |
（3）補充披露報告期各期前十大系統(tǒng)集成商所對應(yīng)項目的相關(guān)信息，包括不限于：項目名稱、系統(tǒng)集成商中標(biāo)時間或與項目業(yè)主簽約時間、系統(tǒng)集成商與發(fā)行人簽約時間、發(fā)行人收入確認(rèn)時間及金額、項目完工時間、項目業(yè)主驗收時間；說明是否存在通過調(diào)整產(chǎn)品驗收時間而調(diào)節(jié)收入的情況。 （4）說明報告期內(nèi)是否存在系統(tǒng)集成商驗收產(chǎn)品后相關(guān)項目實施停滯的情況，若存在，請補充披露具體項目名稱、系統(tǒng)集成商名稱、收入金額、占當(dāng)期收入比重，出現(xiàn)上述情況后系統(tǒng)供應(yīng)商是否可以全額退貨，報告期內(nèi)是否存在此類退貨事項。 |
|
| 銷售收入的合理性 |
（5）說明報告期內(nèi)公司產(chǎn)銷率達到或接近100%的合理性，結(jié)合可比上市公司產(chǎn)銷率說明上述情況是否屬于行業(yè)普遍現(xiàn)象。 （6）按月份補充披露第四季度的銷售金額、占比及變化情況，說明報告期各期第四季度收入確認(rèn)的主要客戶、合同的實施期間、驗收時間、收入金額、收入確認(rèn)的具體依據(jù)。對應(yīng)的合同簽訂時間及金額、毛利金額及占比、毛利率和款項回收情況；與同行業(yè)可比公司季度收入結(jié)構(gòu)（營業(yè)收入、凈利潤、經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額）進行對比，分析發(fā)行人銷售實現(xiàn)情況與可比公司是否存在較大差異，季節(jié)性特點是否符合行業(yè)特征。 |
|
| 利揚芯片 | 收入確認(rèn),信息披露存疑 |
（1）收入確認(rèn)的具體操作時點、流程，是客戶簽收確認(rèn)收入還是月末集中確認(rèn)收入； （2）報告期各期對賬差異的金額，收入調(diào)整的情況及影響。 （3）治具的核算口徑是否一致，在長期待攤費用下未分開核算且其他業(yè)務(wù)收入確認(rèn)政策中僅提及治具收入未提及探針卡的原因及合理性，招股說明書與問詢回復(fù)中對其他周轉(zhuǎn)材料的分類不一致的原因； |
| 收入與營業(yè)成本 | （4）晶圓測試探針卡和芯片成品測試治具分別與其他業(yè)務(wù)成本、存貨-周轉(zhuǎn)材料、長期待攤費用的勾稽關(guān)系； | |
| 收入與財務(wù)報表勾稽關(guān)系 | （5）發(fā)行人具備改造測試輔助設(shè)備的能力包括“分類機光學(xué)封裝治具改造技術(shù)”和“分類機指紋按壓封裝治具改造技術(shù)”，與治具不需要進行加工的表述是否相矛盾；發(fā)行人具備改造測試輔助設(shè)備的能力與測試設(shè)備買入后不會增加設(shè)備成本的表述是否相矛盾。 | |
| 關(guān)于最近一期業(yè)績 |
（6）營業(yè)收入增幅大于營業(yè)成本增幅的原因； （7）經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額未同比大幅增長的原因； （8）2020年上半年預(yù)計經(jīng)營業(yè)績同比大幅增長的原因及合理性，業(yè)績預(yù)計是否謹(jǐn)慎。 |
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| 關(guān)于交易客戶 | （9）請發(fā)行人量化與珠海博雅交易與同類型客戶的平均價格的比較情況，進一步說明交易價格是否具有公允性，是否存在利益輸送或其他安排。 | |
| 慧翰股份 | 關(guān)于收入確認(rèn) | 請發(fā)行人結(jié)合ESO、OTS、PPAP、SOP不同驗收時點的關(guān)系及同行業(yè)可比公司類似業(yè)務(wù)的收入確認(rèn)方法，說明公司按階段分次確認(rèn)收入的合理性，各階段確認(rèn)的收入比例與收款比例是否一致及原因，不同項目收入確認(rèn)時點和比例存在差異的原因。 |
| 芯?？萍? | 收入的真實性 | （1）對發(fā)行人向前員工成立或入股的經(jīng)銷商銷售的真實性、是否存在期后退貨、是否存在期末突擊確認(rèn)收入的具體核查情況，并發(fā)表明確意見。 |
| 收入的核查 | （2）收入截止性測試僅選取測試資產(chǎn)負(fù)債表日前后五筆發(fā)貨單據(jù)進行核查的原因，對報告期各期12月份收入的核查方法、核查金額、核查比例，并對發(fā)行人是否存在期末提前確認(rèn)收入的情況發(fā)表明確意見； | |
| 收入與應(yīng)收賬款 |
（3）報告期內(nèi)向西城微科的銷售越來越集中在每月末5天的原因及合理性，是否與其他經(jīng)銷客戶的銷售特征一致；對賬周期調(diào)整后，對月末5天的銷售金額實際賬期延長了1個月，是否存在月末向西城微科壓貨提前確認(rèn)收入的情況，西城微科在對賬周期調(diào)整前后應(yīng)收賬款的回款變化情況； （4）鑫通電子、樂得瑞科技、品芯科技期后回款比例較低的原因，是否存在無法收款的風(fēng)險。 |
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富士達 （新三板精選層） |
收入相關(guān)政策 |
（1）補充披露富士達線纜、泰斯特檢測的具體業(yè)務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營情況、與發(fā)行人的業(yè)務(wù)分工及運作模式。 （2）補充披露富士達香港與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān)系，在相關(guān)經(jīng)營活動中的角色定位和作用，在境外經(jīng)營的具體情況，包括但不限于實際開展的業(yè)務(wù)、員工人數(shù)及構(gòu)成情況、營收情況等。 （3）說明富士達香港是否存在經(jīng)銷業(yè)務(wù)，如存在，請說明相關(guān)收入確認(rèn)原則、時點及依據(jù)，是否實現(xiàn)最終銷售等。 |
| 收入確認(rèn)方式 | （4）說明報告期內(nèi)對主要客戶的收入確認(rèn)方式是否一致，是否存在隨意變更收入確認(rèn)方式或跨期確認(rèn)收入的情形，新收入準(zhǔn)則下收入確認(rèn)方法和時點與同行業(yè)可比公司是否存在重大差異。 | |
| 收入與其他會計科目的匹配性 | （5）說明產(chǎn)品銷售發(fā)出與相應(yīng)營業(yè)成本結(jié)轉(zhuǎn)、銷售收入確認(rèn)是否匹配或一致，報告期各期主要原材料的自產(chǎn)和外購量、耗用量、結(jié)轉(zhuǎn)量與各類產(chǎn)品的產(chǎn)銷量、存貨之間是否匹配。 | |
| 收入相關(guān)政策 | （6）針對按照VMI方法確認(rèn)收入的存貨，補充披露相關(guān)存貨的管理方法，說明庫存的真實性、準(zhǔn)確性、庫存責(zé)任歸屬及相關(guān)內(nèi)部控制情況，是否存在銷售無法實現(xiàn)的風(fēng)險。 | |
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翰博高新 （新三板精選層） |
關(guān)于收入確認(rèn) |
（1）結(jié)合合同約定詳細披露與主要客戶的合作模式，包括但不限于產(chǎn)品交付安排、與各主要客戶的對賬方式、時間和周期、對賬內(nèi)容、對賬前后對相應(yīng)款項結(jié)算及票據(jù)開具的具體安排等。 （2）結(jié)合報告期各期簽收和對賬間、報告期各期對賬后的退換貨情況及退換貨政策、同行可比公司收入確認(rèn)方法等，分析說明“按照對賬結(jié)果確認(rèn)收入”是否謹(jǐn)慎合理，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定。 |
| 關(guān)于營業(yè)收入 |
（3）按照終端客戶列示公司收入構(gòu)成，并合手機、電腦、顯示器等終端市場行業(yè)發(fā)展特點和趨勢、對主要客戶的銷售收入變化情況、對比同行業(yè)可比公司，說明公司銷量波動的原因及合理性。 （4）補充說明并披露導(dǎo)致2019年收入下滑的因素以及相關(guān)因素是否已消除，是否存在導(dǎo)致發(fā)行人持續(xù)盈利能力發(fā)生重大不利變化的情形。 （5）充披露手機用背光顯示模組收入2019年大幅下滑、報告期內(nèi)產(chǎn)能利用率持續(xù)較低的原因及合理性，是否存在因技術(shù)儲備不足無法獲取相關(guān)訂單或手機用背光顯示模組市場需下滑，導(dǎo)致下滑的因素是否已消除，并結(jié)合上述情況，說明相關(guān)生產(chǎn)線是否存在減值跡象。 （6）報告期主營業(yè)務(wù)收入先增后減，而扣非后歸母凈利潤持續(xù)上升，請說明扣非后歸母凈利潤與主營業(yè)務(wù)收入不配比的原因及合理性，波動與配性是否與行業(yè)可比公司一致。 （7）說明發(fā)行人各主要產(chǎn)2019年銷量下滑原因，并結(jié)合目前在手訂單情況，銷量是否存在進一步下滑的風(fēng)險，充分說明核心業(yè)務(wù)、經(jīng)營環(huán)境、要指標(biāo)是否發(fā)生重大不利變化，業(yè)績下滑程度與行業(yè)變化趨勢是否一致或背離，發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)務(wù)和業(yè)績水準(zhǔn)是否仍處于正常狀態(tài)，業(yè)績變動或下滑的風(fēng)險及其對持續(xù)盈利能力的影響。 （8）結(jié)合業(yè)務(wù)模式、合同運輸條款等詳細披露自動化貼片業(yè)務(wù)收入確認(rèn)的時點、依據(jù)和方法，分析在相關(guān)時點品所有權(quán)上的風(fēng)險和收益是否轉(zhuǎn)移，說明收入確認(rèn)方法、依據(jù)是否充分、恰當(dāng)，是否符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定。 （9）結(jié)合具體業(yè)務(wù)或細分產(chǎn)品類型，分類披露報告期各期其他業(yè)務(wù)收入的金額、收入確認(rèn)方法及與相應(yīng)成本費用是否配比，說明2018年其他業(yè)務(wù)收入同比大幅增長的原因及合理性，廢料銷售收入變動和相關(guān)產(chǎn)品的產(chǎn)量和良品率變動是否配。 |
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| 營業(yè)收入與營業(yè)成本的匹配性 | （10）說明產(chǎn)品銷售發(fā)出與相應(yīng)營業(yè)成本結(jié)轉(zhuǎn)、銷售收入確認(rèn)是否匹配或一致，報告期各期主要原材料的自產(chǎn)和外購量、耗用量、結(jié)轉(zhuǎn)量與各類產(chǎn)品的產(chǎn)銷量、存貨之間是否匹配。 | |
| 收入增長的合理性 | （11）說明各期末庫存商品、發(fā)出商品的對應(yīng)客戶及合同情況、主要產(chǎn)品構(gòu)成，期后銷售及確認(rèn)收入情況，各期末庫存商品、發(fā)出商品余額較大以及2019年末大幅增加的原因及合理性。 | |
| 紫晶存儲 | 應(yīng)收賬款與收入增長不同步 |
（1）報告期應(yīng)收賬款增幅明顯大于收入增幅的合理性。 （2）逐項說明逾期應(yīng)收賬款對應(yīng)的收入確認(rèn)時點、超期賬齡（精確到月），2018 年度是否存在提前確認(rèn)收入的情形，是否存在已了解相關(guān)客戶不具備按信用期付款能力而向其銷售的情形。 （3）說明在應(yīng)收賬款余額大幅增加并且逾期應(yīng)收賬款金額較高情形下，發(fā)行人對逾期應(yīng)收賬款壞賬計提是否充分。 （4）說明并補充披露，截至目前，上述逾期應(yīng)收賬款的回款情況，逾期應(yīng)收款的金額及占比情況，是否存在大額應(yīng)收賬款不能按期或無法回收的情況。 |
| 關(guān)聯(lián)交易及核查，重要客戶情況 |
（5）菲利斯通的客戶包括非江蘇本地客戶航天五院、鄭州永固數(shù)據(jù)中心項目的原因； （6）菲利斯通、南京疊嘉、瑞馳信息報告期內(nèi)各期期末收入確認(rèn)的情況，有無跨期確認(rèn)收入的情形，菲利斯通、南京疊嘉、瑞馳信息三家公司應(yīng)收賬款最新的回款情況； （7）認(rèn)定劉武軍為菲利斯通、南京疊嘉、瑞馳信息的實際控制人的具體依據(jù)，劉武軍、劉逸麟與曹強、姚杰是否具有關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易和資金往來； （8）越洋紫晶是否專門為發(fā)行人銷售產(chǎn)品。 |
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| 收入的確認(rèn) | （9）光存儲設(shè)備FOB模式下外銷收入確認(rèn)時點是否合理，是否存在與合同約定不一致的情形。 | |
| 大客戶收入的確認(rèn) | （10）2019年1-6月份向南京疊嘉、江西疊嘉以及其他前五名主要客戶銷售收入確認(rèn)時點的具體方法及依據(jù)，是否取得經(jīng)客戶簽署的驗收報告等書面確認(rèn)文件，與報告期同類業(yè)務(wù)收入確認(rèn)相比，是否存在明顯的異常，是否存在提前確認(rèn)銷售收入的情形。發(fā)行人與2019年1-6月份前五名客戶之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。 | |
| 有方科技 | 芯片返利問題 |
（1）采購高通芯片返利的確認(rèn)流程，返利確認(rèn)時間與發(fā)行人申請時間的間隔波動較大的原因； （2）使用高通芯片的產(chǎn)品在實現(xiàn)銷售時返利金額能否計量，如在銷售當(dāng)期對應(yīng)獲得的返利進行會計處理，與高通最終確認(rèn)的返利金額是否會存在重大差異，未在實現(xiàn)銷售當(dāng)期對應(yīng)獲得的返利進行會計處理的原因； |
| 映翰通 | 收入增長與招標(biāo)數(shù)量下滑的原因 |
（1）2019年上半年經(jīng)銷收入大幅上升的原因，該部分產(chǎn)品是否實現(xiàn)最終銷售； （2）2019年上半年招投標(biāo)數(shù)量明顯下滑的原因，公司產(chǎn)品是否存在質(zhì)量或者適用性不足的情況從而造成招標(biāo)數(shù)量明顯下滑。 |
| 關(guān)聯(lián)交易及其核查 |
（3）火虹云的收入確認(rèn)時點，公司提供給火虹云的勞務(wù)服務(wù)內(nèi)容，相關(guān)交易的必要性； （4）公司智能配電網(wǎng)狀態(tài)監(jiān)測系統(tǒng)收入確認(rèn)與火虹云收入確認(rèn)政策存在差異的原因； （5）結(jié)合同類型產(chǎn)品的銷售情況，進一步論證商品銷售和勞務(wù)銷售價格的公允性。 （6）賽芯微電子-香港有限公司的股東、主營業(yè)務(wù)、收入、毛利率及凈利潤，并進一步說明公司實際控制人的其他對外投資情況，實際控制人是否負(fù)有大額債務(wù)，投資的相關(guān)企業(yè)與與公司、公司股東、供應(yīng)商、外協(xié)廠商、客戶之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、共同投資、資金往來等需要說明的關(guān)系。 |
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| 杰普特 | 關(guān)于境外銷售設(shè)備的收入確認(rèn) |
（1）報告期內(nèi)境外智能裝備的銷量和收入情況； （2）對于每臺設(shè)備是否指派專人對產(chǎn)品進行安裝調(diào)試，安裝調(diào)試的主要過程，所需的時間等； （3）每臺設(shè)備發(fā)貨時間與驗收時間的間隔情況； （4）國外客戶提供的驗收證據(jù)情況，是否以簽字文件或郵件形式為主，是否足以證明驗收的具體時間； （5）國外客戶未能及時提供驗收單的具體情況，包括原因、設(shè)備類型、數(shù)量、金額、催收的具體措施，延遲驗收是否導(dǎo)致收入跨期； （6）與境外客戶對賬和函證的具體周期，對賬和函證的結(jié)果是否存在爭議或糾紛。 |
| 主要產(chǎn)品收入變化 |
（7）按具體產(chǎn)品分析說明各報告期產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、平均銷售單價、各產(chǎn)品銷售金額、收入結(jié)構(gòu)的變化情況及其原因，說明主要影響因素，量化分析2017年主營業(yè)務(wù)收入相比2016年成倍增長的具體原因，是否具有真實的業(yè)務(wù)實現(xiàn)； （8）結(jié)合固定資產(chǎn)規(guī)模很?。?016-2018年分別為1868萬元、3851萬元、5923萬元）的特點，說明激光器、激光/光學(xué)智能裝備產(chǎn)能大幅增長、光纖器件產(chǎn)能大幅減少的原因，產(chǎn)能與產(chǎn)量的計算依據(jù)，是否符合常理，相關(guān)信息披露是否屬實； （9）公司激光器和激光智能裝備的銷售占比出現(xiàn)反轉(zhuǎn)的具體原因、未來發(fā)展趨勢，對公司核心技術(shù)的影響； （10）從客戶、銷售領(lǐng)域、銷售方式等方面詳細說明是否會導(dǎo)致經(jīng)營模式的重大變化； （11）自產(chǎn)光纖激光器用于自產(chǎn)的智能裝備的具體數(shù)量和金額、相互匹配情況、二者業(yè)務(wù)的相關(guān)性、智能裝備的核心競爭力。 |
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| 嘉元科技 | 關(guān)于收入的確認(rèn) | （1）“銅價+加工費”的銷售定價方式是否導(dǎo)致公司不具有產(chǎn)品完整定價權(quán)，分析收入確認(rèn)應(yīng)采用總額法還是凈額法，與同行業(yè)公司是否存在差異；（ |
| 收入政策 | （2）報告期直銷模式和經(jīng)銷模式的銷售收入金額及占比情況，不同產(chǎn)品類型、客戶類型及銷售模式的收入確認(rèn)方法、時點、依據(jù)及銷售結(jié)算方式，是否存在未簽訂合同或未驗收提前確認(rèn)收入的情況；同時對比同行業(yè)可比公司的收入確認(rèn)政策，分析發(fā)行人收入政策的合理性。 | |
| 收入變動原因 | （3）結(jié)合下游電池行業(yè)整體發(fā)展趨勢、主要客戶的采購金額、產(chǎn)能或產(chǎn)量及經(jīng)營業(yè)績變動情況，披露2018年公司銷售收入大幅增長的原因、銷售的穩(wěn)定性和持續(xù)性，與同行業(yè)可比公司銷售收入等主要經(jīng)營指標(biāo)的變動幅度是否存在重大差異 | |
| 亞世光電 | 收入與凈利潤的匹配性 |
（1）分產(chǎn)品結(jié)合量價變動情況、下游客戶需求情況、同行業(yè)上市公司同類業(yè)務(wù)收入變動情況補充披露報告期內(nèi)主要產(chǎn)品收入波動的具體原因、合理性以及變化趨勢； （2）結(jié)合公司毛利率變化、期間費用率變化等補充說明并披露公司報告期收入變動和凈利潤的匹配性。請保薦機構(gòu)和會計師說明為確認(rèn)發(fā)行人收入的真實性、準(zhǔn)確性、完整性所采取的核查措施、方法和結(jié)論，并發(fā)表明確意見。 |
| 收入與營業(yè)成本的匹配性 | （3）結(jié)合生產(chǎn)模式和業(yè)務(wù)流程，補充說明產(chǎn)品成本的主要核算方法、過程，費用歸集的對象和方式，成本是否按照不同產(chǎn)品清晰歸類，產(chǎn)品成本確認(rèn)和計量的完整性和合規(guī)性，產(chǎn)品銷售發(fā)出與相應(yīng)營業(yè)成本結(jié)轉(zhuǎn)、銷售收入確認(rèn)是否配比。 | |
| 沃格光電 | 收入確認(rèn)，境外銷售情況 |
（1）毛利率顯著高于同行業(yè)可比公司的原因； （2）客供料是否為行業(yè)慣例，業(yè)務(wù)實質(zhì)屬于來料加工還是生產(chǎn)銷售，相應(yīng)收入確認(rèn)是否符合會計準(zhǔn)則規(guī)定； （3）毛利率波動較大的原因及高毛利率是否具有可持續(xù)性，風(fēng)險揭示及信息披露是否充分； （4）內(nèi)、外銷毛利率差異的原因，海關(guān)出口數(shù)據(jù)及支付的市場拓展維護費用是否與外銷收入規(guī)模匹配。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。 |
（二）相關(guān)稅費主要涉及問詢
1.【稅收優(yōu)惠】是否符合稅收優(yōu)惠政策。
2.【政府補助及稅費返還】公司經(jīng)營業(yè)績對稅收優(yōu)惠與政府補助的依賴性。
3.【出口退稅】出口退稅的金額以及與海外銷售額的匹配性。
4.【增值稅】增值稅明細科目的說明以及與收入的匹配性。
5.【企業(yè)所得稅】研發(fā)費用支出的合理性。
6.【個人所得稅】整體變更設(shè)立股份公司時，及歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股利分配過程中，股東是否依法繳納了個人所得稅。
已過會或已上市公司具體問詢內(nèi)容
| 公司名稱 | 問題類型 | 具體問題 |
| 慧翰股份 | 關(guān)于稅收優(yōu)惠與政府補助 |
（1）結(jié)合數(shù)字經(jīng)濟發(fā)展專項資金、車聯(lián)網(wǎng)科技項目款、省物聯(lián)網(wǎng)項目資金補助的補助標(biāo)準(zhǔn)等，說明將其劃分為與收益相關(guān)的政府補助是否準(zhǔn)確； （2）結(jié)合稅收優(yōu)惠與政府補助合計金額占利潤總額的比重，補充揭示公司經(jīng)營業(yè)績對稅收優(yōu)惠與政府補助存在依賴的風(fēng)險。 |
| 芯?？萍? | 關(guān)于稅收優(yōu)惠 | （1）請發(fā)行人模擬測算在剔除流片補貼的影響后公司產(chǎn)品的毛利率水平，并在重大事項提示和風(fēng)險因素中補充披露流片補貼對發(fā)行人毛利率的影響以及補貼發(fā)放時間不確定性可能導(dǎo)致毛利率波動的風(fēng)險。 |
| 關(guān)于所得稅 |
（2）所得稅費用與會計利潤的匹配關(guān)系，報告期內(nèi)所得稅費用占利潤總額的比例持續(xù)上升的原因及可預(yù)見的變動趨勢； （3）企業(yè)所得稅優(yōu)惠與發(fā)行人所享受的所得稅優(yōu)惠政策的匹配性。 |
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微創(chuàng)光電 （新三板精選層） |
關(guān)于增值稅、所得稅及相關(guān)稅費 |
（1）說明報告期內(nèi)應(yīng)交稅金-增值稅的變動情況，包括增值稅的進項稅額、銷項稅額、當(dāng)期應(yīng)繳增值稅和實際繳納的增值稅、進項稅轉(zhuǎn)出的金額；說明進項稅額與產(chǎn)品采購、銷項稅額與銷售收入之間的勾稽關(guān)系； （2）結(jié)合增值稅、所得稅的期初應(yīng)交稅額、本期計提數(shù)、實際繳納稅額、期末應(yīng)交稅額，支付的各項稅費的構(gòu)成情況，說明應(yīng)交稅費及已交稅費與營業(yè)收入、利潤總額的匹配關(guān)系。 |
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富士達 （新三板精選層） |
政府補助 |
（1）補充披露政府補助項目相關(guān)情況，包括但不限于文件名稱及文號、補助事由及用途、補助時間或期間、補助金額、付款安排等； （2）結(jié)合上述情況，逐項說明認(rèn)定為與資產(chǎn)相關(guān)和與收益相關(guān)的政府補助的依據(jù)，采用總額法或凈額法進行會計處理的具體安排及依據(jù)，與資產(chǎn)相關(guān)政府補助對應(yīng)資產(chǎn)的購建情況、總額法下的攤銷安排等，相關(guān)會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定。 |
| 關(guān)于增值稅 | （3）說明發(fā)行人是否適用軍工產(chǎn)品增值稅免稅的條件及相關(guān)政策；如適用，補充披露軍品增值稅免稅與發(fā)行人營業(yè)收入的匹配關(guān)系和計算過程。 | |
| 稅費返還 | （4）披露報告期內(nèi)稅費返還的法律法規(guī)或政策依據(jù)、批準(zhǔn)或備案認(rèn)定情況、具體幅度及有效期限等，說明各期稅費返還的金額、會計處理，現(xiàn)金流量表中收到的稅費返還金額先升后降的原因。 | |
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翰博高新 （新三板精選層） |
政府補助 |
（1）補充披露政府補助項目相關(guān)情況，包括但不限于文件名稱及文號、補助事由及用途、補助時間或期間、補助金額、付款安排等， （2）結(jié)合上述情況，逐項說明認(rèn)定為與資產(chǎn)相關(guān)和與收益相關(guān)的政府補助的依據(jù)，采用總額法或凈額法進行會計處理的具體安排及依據(jù)，與資產(chǎn)相關(guān)政補助對應(yīng)資產(chǎn)的購建情況、總額法下的攤銷安排等，相關(guān)計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定 |
| 稅費返還 | （3）結(jié)合報告期內(nèi)政府補助及稅費返還等對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流影響，分析說明發(fā)行人對政府補助及稅收優(yōu)惠是否存在重大依賴，如存在，請作風(fēng)險提示。 | |
| 所得稅費用 | （4）說明“會計利潤與所得稅費用調(diào)整過程”中披露的“研發(fā)費用加計扣除”所依據(jù)的研發(fā)費用，與報告期內(nèi)發(fā)行人研發(fā)投入是否存在顯著差異及合理性。 | |
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藍山科技 （新三板精選層） |
所得稅費用 | （1）研發(fā)支出的成本費用歸集范圍是否恰當(dāng)，研發(fā)支出的發(fā)生是否真實，是否與相關(guān)研發(fā)活動切實相關(guān)，是否存在為申請高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定及企業(yè)所得稅費用加計扣除目的虛增研發(fā)支出以及調(diào)整期間利潤的情形。 |
| 關(guān)于稅費與經(jīng)營情況的匹配性 |
（2）說明公司增值稅、所得稅的期初應(yīng)交稅額、本期計提數(shù)、實際繳納稅額、期末應(yīng)交稅額，并分析與現(xiàn)金流量表、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表相關(guān)項目之間的勾稽關(guān)系。 （3）補充披露支付的各項稅費的構(gòu)成，與營業(yè)收入、利潤總額、應(yīng)交稅費余額、稅金及附加等項目之間的勾稽關(guān)系。 （4）說明遞延所得稅資產(chǎn)的具體計算過程、相關(guān)所得稅率、確認(rèn)依據(jù)，未確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)的相關(guān)可抵扣暫時性差異的具體明細、形成原因以及未確認(rèn)的原因，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。 |
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| 政府補助 |
（5）報告期各期軟件產(chǎn)品的名稱、數(shù)量、銷售收入、軟件產(chǎn)品增值稅退稅金額的計算過程。 （6）公軟件產(chǎn)品增值稅退稅的收款情況、相關(guān)會計處理、依據(jù)是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。 （7）政府補助項目的撥款單位、最終資金來源、相關(guān)補助資金的實際收款時間。 （8）區(qū)分各項政府補助劃分為資產(chǎn)相關(guān)和收益相關(guān)的具體標(biāo)準(zhǔn)、依據(jù)及合理性。 （9）報告期內(nèi)發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績是否對政府補助存在重大依賴。 |
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| 有方科技 | 關(guān)于出口退稅 |
（1）說明2016年未取得出口退稅資格的原因，結(jié)合報告期各期發(fā)行人通過供應(yīng)鏈公司境外銷售的出口退稅情況說明供應(yīng)鏈公司出口銷售數(shù)量與金額與發(fā)行人出貨量及收入的匹配性， （2）通過供應(yīng)鏈出口的境外收貨方的具體情況及款項結(jié)算過程，實際款項的往來情況，與現(xiàn)金流是否匹配。 （3）發(fā)行人境外銷售主要通過供應(yīng)鏈報關(guān)出口，發(fā)行人無需自行辦理出口退稅，發(fā)行人出口退稅金額與境外銷售不存在匹配性。請說明自行報關(guān)部分的匹配性。請說明未來通過香港有方銷售，產(chǎn)生的利潤是否停留在境外，是否建立健全相關(guān)的分紅機制。請保薦機構(gòu)及申報會計師核查并發(fā)表意見。 |
| 關(guān)于個人所得稅 |
（4）發(fā)行人整體變更為股份公司、歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資過程中，相關(guān)自然人股東繳納個人所得稅的情況。 （5）如果存在欠繳情形，補充說明欠繳的具體情況及原因，未申報繳納個人所得稅是否符合相關(guān)的稅收政策。 |
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| 八億時空 | 出口退稅 |
（1）請發(fā)行人進一步說明收入、成本、凈利潤、存貨及其變動趨勢與同行業(yè)公司誠志永華、和成顯示和其他同行業(yè)公司是否一致。 （2）請保薦機構(gòu)和申報會計師詳細說明外銷核查時，出口退稅、報關(guān)金額和發(fā)行人外銷金額的匹配情況。 |
| 嘉元科技 | 關(guān)于增值稅 |
（1）主要向李美林控制的公司采購原材料的商業(yè)合理性，包括但不限于是否就其最終貨源、資信情況、發(fā)票合規(guī)性等因素進行過背景調(diào)查； （2）在李美林涉嫌虛開增值稅發(fā)票罪名而被采取強制措施后，是否對有關(guān)采購及發(fā)票憑證進行過自查，以確定是否被牽連； （3）相關(guān)稅務(wù)部門出具的文件對于判斷發(fā)行人與該等供應(yīng)商所涉案件并無牽連，是否具有充分性與權(quán)威性； （4）是否存在增值稅相關(guān)違法違規(guī)行為。請保薦代表人發(fā)表明確意見。 （5）在主要供應(yīng)商因涉嫌虛開增值稅發(fā)票而停止供貨之后，放棄采購廢銅作為主要原材料，是出于成本考慮、生產(chǎn)工藝考慮，還是其他考慮。 |
| 關(guān)于稅費與經(jīng)營情況的匹配性 | （6）報告期增值稅的銷項稅、進項稅、實際繳納金額與營業(yè)收入、采購金額等項目的具體匹配情況分析。 | |
| 關(guān)于個人所得稅 | （7）歷史過程中股改、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)收購及現(xiàn)金分紅等相關(guān)個人股東的個人所得稅是否已足額繳納，如未繳納，是否導(dǎo)致控股股東及其他股東存在重大違法行為，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的障礙。 | |
| 映翰通 | 關(guān)于增值稅 | （1）進一步說明增值稅發(fā)票上軟件及硬件收入的劃分標(biāo)準(zhǔn)； |
| 關(guān)于遞延所得稅 | （2）結(jié)合英博正能歷史上的業(yè)績水平及盈利預(yù)測，說明將未彌補虧損確認(rèn)為遞延所得稅資產(chǎn)的依據(jù)，并提供相關(guān)證明 | |
| 杰普特 | 關(guān)于出口退稅 |
（1）說明出口退稅金額的計算過程； （2）報告期內(nèi)發(fā)行人收到的出口退稅金額，與海外銷售收入的匹配情況分析。 |
| 關(guān)于遞延所得稅 | （3）說明報告期各項遞延所得稅資產(chǎn)的來源與計算依據(jù)、增減變動與會計核算等情況，遞延所得稅資產(chǎn)確認(rèn)與會計處理的合規(guī)性； | |
| 關(guān)于個人所得稅 | （4）請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查發(fā)行人改制、歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本時，控股股東、實際控制人是否繳納相關(guān)個人所得稅。 | |
| 關(guān)于稅費與營業(yè)收入 | （5）說明現(xiàn)金流量表中支付的各項稅費的構(gòu)成，與營業(yè)收入、應(yīng)交稅費余額、營業(yè)稅金及附加等項目之間的勾稽關(guān)系；收到的稅費返還的構(gòu)成，與營業(yè)收入之間的勾稽關(guān)系。 | |
| 紫金存儲 | 關(guān)于增值稅 | （1）相關(guān)增值稅即征即退金額與發(fā)行人相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)模是否匹配； |
| 關(guān)于出口退稅 | （2）將相關(guān)退稅計入經(jīng)常性損益是否符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》第15條的相關(guān)要求； | |
| 關(guān)于政府補助 |
（3）政府補助的劃分和計入各期損益的政府補助金額是否準(zhǔn)確； （4）政府補助的確認(rèn)期間是否準(zhǔn)確； （5）發(fā)行人是否存在對政府補助的依賴。 |
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| 移遠通信 | 關(guān)于出口退稅 |
（1）發(fā)行人出口退稅情況是否與發(fā)行人境外銷售規(guī)模相匹配。 （2）請發(fā)行人分析各期應(yīng)收出口退稅款發(fā)生額、期末余額與各期出口銷售的匹配關(guān)系。 |
| 稅費與報表項目的匹配性 |
（3）補充披露各報告期“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”項目的發(fā)生額與實際業(yè)務(wù)的匹配情況、與相關(guān)會計科目變動的勾稽關(guān)系； （4）補充披露“收到的稅費返還”“支付的各項稅費”與相關(guān)稅費、成本費用類會計科目的勾稽關(guān)系； |
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| 沃格光電 | 關(guān)于個人所得稅 |
（1）招股書披露，發(fā)行人曾進行了三次資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本。 （2）歷次轉(zhuǎn)增是否涉及個人股東納稅情況，并說明未申報繳納個人所得稅是否符合相關(guān)的稅收政策； （3）是否存在偷稅漏稅情形。 |
| 稅費與收入的匹配性 |
（4）各報告期各項稅費的計稅范圍、計提金額、實際繳納金額及與相應(yīng)收入、成本的匹配關(guān)系； （5）報告期內(nèi)增值稅、所得稅的應(yīng)稅范圍，各期增值稅、所得稅的期初額、當(dāng)期發(fā)生額、期末額及與相關(guān)收入的匹配關(guān)系，2015年末應(yīng)交企業(yè)所得稅余額為零的原因； （6）報告期內(nèi)所得稅優(yōu)惠對利潤的占比情況，并說明發(fā)行人對稅收優(yōu)惠是否存在重大依賴； （7）稅收優(yōu)惠對遞延所得稅計量的影響。 |
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| 長飛光纖光纜 | 是否存在補交稅款 | （1）補充說明報告期現(xiàn)金流量表中“支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金”、“支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”、“支付的各項稅費”的具體明細，分析報告期變動的原因，說明是否存在補交稅款的情況，如存在，說明補交的原因及金額 |
| 關(guān)于應(yīng)交稅費 |
（2）報告期各期應(yīng)交稅費的具體明細及金額，各報告期各項稅費的計稅范圍、計提金額、實際繳納金額及與相應(yīng)收入、成本的匹配關(guān)系； （3）各期增值稅、所得稅的期初額、當(dāng)期發(fā)生額、期末額及與相關(guān)收入的匹配關(guān)系，2015年末應(yīng)交企業(yè)所得稅余額為零的原因； （4）報告期內(nèi)所得稅優(yōu)惠對利潤的占比情況，并說明發(fā)行人對稅收優(yōu)惠是否存在重大依賴； （5）稅收優(yōu)惠對遞延所得稅計量的影響。 |
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| 關(guān)于個人所得稅 | （6）請發(fā)行人補充披露2017年股利分配情況，實施完畢的時間，說明報告期內(nèi)利潤分配事項是否均已實施完畢。請保薦機構(gòu)核查相關(guān)自然人股東個人所得稅是否足額繳納。 | |
| 龍磁科技 | 關(guān)于個人所得稅 | 請補充披露自然人股東是否就歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及整體變更設(shè)立股份有限公司、分紅事項履行納稅義務(wù)，是否存在重大違法違規(guī)情形。 |
| 淳中科技 | 關(guān)于稅收 |
（1）請發(fā)行人補充披露發(fā)行人報告期內(nèi)享受所得稅優(yōu)惠、增值稅返還金額以及占利潤總額的比重，說明公司對稅收優(yōu)惠是否存在重大依賴； （2）請發(fā)行人說明報告期內(nèi)取得增值稅返還金額與相關(guān)產(chǎn)品銷售之間的勾稽關(guān)系，與現(xiàn)金流量表中收到的稅費返還金額的勾稽關(guān)系，說明相應(yīng)的會計處理，是否屬于非經(jīng)常性損益； （3）說明發(fā)行人報告期內(nèi)發(fā)生的主要內(nèi)部交易類型，境外子公司的毛利、凈利水平及在當(dāng)?shù)氐亩惪罾U納情況，說明是否存在通過內(nèi)部交易不公允定價規(guī)避稅負(fù)的情形； （4）逐項說明公司是否符合高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定的各項要求。 |
| 英飛特 | 有關(guān)稅費返還 | （1）請說明收到的稅費返還構(gòu)成及其與各期確認(rèn)的營業(yè)外收入中稅費返還的相關(guān)性。 |
| 有關(guān)稅收優(yōu)惠、營業(yè)收入 |
（2）請說明發(fā)行人出口退稅的稅率選擇及依據(jù)，說明報告期內(nèi)出口退稅的情況及會計處理、對應(yīng)的具體科目和金額，說明發(fā)行人高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)復(fù)審的進展情況。 （3）請說明報告期內(nèi)發(fā)行人技術(shù)許可和技術(shù)收入所享受的稅收優(yōu)惠，并列示具體的計算過程。請說明所得稅影響中研發(fā)加計扣除的影響金額來源、依據(jù)、計算過程。 （4）2014年確認(rèn)為當(dāng)期損益的政府補助金額大幅增加，請說明原因，并說明發(fā)行人將政府補助計入當(dāng)期損益的依據(jù)，入賬的時點是否為資金到賬日后。 （5）請說明報告期內(nèi)增值稅和營業(yè)稅繳納金額逐年減少而城建稅和教育費附加繳納金額逐年增長的原因，說明留底增值稅進項稅額的來源及計算過程。 |
四、案例解讀
（一）信陽光電IPO被否案例解讀
1.基本情況
（1）公司概況
數(shù)據(jù)來源：易董官網(wǎng)IPO案例庫
（2）主營業(yè)務(wù)狀況
數(shù)據(jù)來源：易董官網(wǎng)IPO案例庫
2.審核情況
數(shù)據(jù)來源：易董官網(wǎng)IPO案例庫
3.主要涉及問題
（1）同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易核查
請發(fā)行人代表說明：
①發(fā)行人和信利半導(dǎo)體是否構(gòu)成同業(yè)競爭；
②報告期各期重合的供應(yīng)商和客戶銷售和采購價格是否存在不公允的情形；
③報告期內(nèi)各項關(guān)聯(lián)交易的必要性和合理性。
請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
（2）業(yè)績相關(guān)情況說明
發(fā)行人報告期內(nèi)營業(yè)收入和扣非歸母凈利潤波動較大。請發(fā)行人代表說明：
①各期收入和凈利潤波動不一致的原因及其合理性；
②導(dǎo)致2017年度經(jīng)營業(yè)績發(fā)生大幅下滑的因素是否均已消除，對金卓通信應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提是否足夠充分；
③2018年度業(yè)績回升是否具有穩(wěn)定性和持續(xù)性；
④發(fā)行人針對業(yè)績波動或下滑采取的應(yīng)對措施，相關(guān)風(fēng)險是否充分揭示。
請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
（3）社會保障合規(guī)性審查與員工情況
報告期內(nèi)，發(fā)行人及其控股子公司信元光電未足額繳納社會保險金，住房公積金繳納比例較低。請發(fā)行人代表：
①說明前述未足額繳納社會保險金尤其是住房公積金繳納比例過低的原因及合理性，繳存比例較低是否會構(gòu)成重大違法行為；
②針對上述未為全部員工繳納住房公積金及社會保險的情況，按照法律規(guī)定的相關(guān)繳費基數(shù)與繳費比例進行測算應(yīng)補繳的相關(guān)金額及對發(fā)行人凈利潤的影響，并說明是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的障礙；說明報告期職工人數(shù)減少的原因及合理性。
請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
（4）客戶集中度與依賴性相關(guān)問題
報告期步步高和歐珀2家公司始終為發(fā)行人主要客戶，客戶集中度較高，發(fā)行人向這兩家公司同時存在采購和銷售。請發(fā)行人代表說明：
①與步步高和歐珀同時進行采購和銷售的商業(yè)合理性，是否對其存在重大依賴；
②前述交易是否系發(fā)行人受托加工的行為而非屬于購銷關(guān)系；
③發(fā)行人與上述2家公司簽訂最新采購協(xié)議的期限，繼續(xù)開展合作是否存在風(fēng)險。
請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
（5）訴訟事項及其影響
發(fā)行人與深圳市匯頂科技股份公司涉及相關(guān)專利訴訟。請發(fā)行人代表說明：
①案件受理情況和基本案情、訴訟請求等相關(guān)內(nèi)容，同時結(jié)合提起訴訟具體內(nèi)容進一步說明上述涉訴專利不構(gòu)成核心專利的依據(jù)是否充分，匯頂科技提請賠償?shù)氖聦嵑屠碛?，發(fā)行人目前作出的最多賠償1,211.33萬元的判斷依據(jù)是否充分；
②發(fā)行人報告期內(nèi)與涉訴專利有關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售及目前存貨及訂單情況；
③目前該涉訴案件的進展情況，是否會涉及發(fā)行人其他與思立微合作的其他專利，是否會對發(fā)行人的業(yè)務(wù)經(jīng)營和未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響，是否對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力造成重大不利影響。
請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
（二）博通集成IPO過會案例解讀
1.基本情況
（1）公司概況
數(shù)據(jù)來源：易董官網(wǎng)IPO案例庫
（2）主營業(yè)務(wù)狀況
數(shù)據(jù)來源：易董官網(wǎng)IPO案例庫
2.審核情況
數(shù)據(jù)來源：易董官網(wǎng)IPO案例庫
3.主要涉及問題
（1）經(jīng)銷商經(jīng)銷模式與可持續(xù)經(jīng)營情況相關(guān)問題
報告期發(fā)行人前五大經(jīng)銷商銷售金額占比較高，2017年收入增長，凈利潤下滑。請發(fā)行人代表說明：
①報告期主要經(jīng)銷商的期末庫存逐期增加的原因及合理性；2016年芯中芯和2017年中博芯、宏科特、瀚威德等經(jīng)銷商期末庫存增加較大的原因，是否與最終客戶訂單匹配；
②前五大經(jīng)銷商2017年末和2018年6月末庫存余額占當(dāng)期銷售額比例明顯增長的原因及合理性；
③發(fā)行人主要采取經(jīng)銷模式的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例，發(fā)行人主要經(jīng)銷商、最終客戶與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)行人是否具有獨立面向市場的能力；
④報告期經(jīng)營業(yè)績下滑的主要因素，對公司未來經(jīng)營的影響，風(fēng)險提示是否充分；
⑤各系列產(chǎn)品單價、單位成本變動情況，以及對毛利率的影響，報告期毛利率變動與同行業(yè)上市公司是否存在差異，差異原因及合理性；
⑥2018年上半年藍牙音頻系列產(chǎn)品的毛利率由2017年度的14.97%快速上升至40.19%的主要原因，對發(fā)行人盈利能力的影響。
請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
（2）主要供應(yīng)商采購情況與關(guān)聯(lián)交易核查
發(fā)行人采用Fabless模式,向前五大供應(yīng)商采購占比較大。請發(fā)行人代表說明：
①晶圓代工廠和封裝測試廠的選擇、品質(zhì)管控、爭議解決和工廠缺位等長效解決機制；
②在Fabless模式下，且供應(yīng)商集中度較高，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營是否存在重大不利影響，保證生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定、持續(xù)盈利、產(chǎn)品質(zhì)量保證、核心技術(shù)保密的具體措施是否有效，相關(guān)內(nèi)部控制是否健全并得以有效執(zhí)行；
③發(fā)行人與主要供應(yīng)商之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及與主要供應(yīng)商中芯國際定價的公允性。
請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
（3）應(yīng)收賬款及壞賬準(zhǔn)備相關(guān)問題
報告期發(fā)行人應(yīng)收賬款賬面凈額占營業(yè)收入比例持續(xù)上升，2017年應(yīng)收賬款增長額超過收入增長額，6個月以內(nèi)的應(yīng)收賬款不計提壞賬準(zhǔn)備。請發(fā)行人代表說明：
①應(yīng)收賬款占收入比重逐年上升的原因及合理性，與行業(yè)趨勢是否一致；
② 2017年末應(yīng)收賬款增長顯著大于收入增長的原因及合理性，是否存在延長信用期、突擊銷售等情形；
③主要客戶2017年度四季度人民幣銷售總額明顯小于2016年四季度銷售額，美元銷售額顯著大于2016年四季度的原因及合理性；
④壞賬準(zhǔn)備計提政策是否謹(jǐn)慎，是否符合行業(yè)特征及公司實際經(jīng)營情況，對賬齡6個月以內(nèi)的應(yīng)收賬款不計提壞賬準(zhǔn)備的政策，與行業(yè)可比公司不一致的原因及合理性。
請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
（4）實際控制人的認(rèn)定與境外控制架構(gòu)合規(guī)核查
發(fā)行人控股股東為Beken Corporation，持有公司29.16%的股權(quán)。實際控制人Pengfei Zhang和Dawei Guo通過Beken BVI間接持有公司24.01%股權(quán)；Hong Zhou、徐伯雄、Wenjie Xu為公司實際控制人之一致行動人。請發(fā)行人代表說明：
①未將前述相關(guān)一致行動人認(rèn)定為實際控制人的原因及合理性；
②在BVI層面設(shè)立Beken BVI作為發(fā)行人控股股東，實際控制人及Beken BVI能否持續(xù)遵守股份限售承諾、避免同業(yè)競爭、履行信息披露等法定義務(wù)和監(jiān)管要求，是否會對公司的有效管理和決策以及股權(quán)清晰等造成不利影響，相關(guān)風(fēng)險是否已充分披露；
③發(fā)行人境外架構(gòu)搭建及拆除過程中是否涉及返程投資，是否符合國家外匯和稅收管理的相關(guān)法律法規(guī)。
請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
（5）未決訴訟情況及對發(fā)行人的影響
請發(fā)行人代表說明截止目前是否存在未決訴訟、進展情況、對發(fā)行人可能產(chǎn)生的影響以及具體解決措施。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見
附：半導(dǎo)體行業(yè)專業(yè)術(shù)語
| 簡稱 | 釋義 |
| 摩爾定律 | 由英特爾創(chuàng)始人之一戈登·摩爾于1965年提出的集成電路行業(yè)的一種現(xiàn)象，其內(nèi)容為：當(dāng)價格不變時，集成電路上可容納的元器件的數(shù)目，約每隔18-24個月便會增加一倍，性能也將提升一倍 |
| IC指 | Integrated Circuit，即集成電路，將一定數(shù)量的電子元件(如電阻、電容、晶體管等)，以及這些元件之間的連線，通過半導(dǎo)體工藝集成在一起的具有特定功能的電路 |
| 芯片 | 集成電路的載體，也是集成電路經(jīng)過設(shè)計、制造、封裝、測試后的結(jié)果 |
| 硅片 | 又稱裸晶圓，用以制作芯片的圓形硅晶體半導(dǎo)體材料 |
| 晶圓 | 又稱Wafer、圓片，在裸晶圓上加工制作各種電路元件結(jié)構(gòu)，成為有特定電性功能的集成電路產(chǎn)品 |
| Foundry | 在集成電路行業(yè)是指專門從事晶圓制造，接受IC設(shè)計公司委托制造晶圓而不自行從事芯片設(shè)計 |
| Fabless | 無晶圓廠芯片設(shè)計公司模式，該模式下企業(yè)只從事集成電路的設(shè)計和銷售，而將晶圓制造、封裝、測試等環(huán)節(jié)通過委外方式進行 |
| Chipless | 一種新的商業(yè)模式，是指一些體量巨大的電子裝備公司自行設(shè)計研發(fā)芯片，芯片自用為主，以提高差異化和競爭力，芯片制造、封裝、測試全部委外加工 |
| Turnkey | 一站式解決方案，是一種專案類型，指的是賣方將專案架設(shè)好并調(diào)整完成，在可立即使用的情況下賣給買家，是科技業(yè)中一種常見的技術(shù)轉(zhuǎn)移方式 |
| IDM | Integrated Design and Manufacture，即垂直整合模式，該模式下企業(yè)能夠獨自完成芯片設(shè)計、晶圓制造、封裝測試的所有環(huán)節(jié) |
| CP | 是Chip Probing的縮寫，也稱為晶圓測試或中測，是對晶圓級集成電路的各種性能指標(biāo)和功能指標(biāo)的測試 |
| FT | FT是Final Test的縮寫，也稱為芯片成品測試或終測，主要是完成封裝后的芯片進行各種性能指標(biāo)和功能指標(biāo)的測試 |
| O/S | O/S指Open and Short Test，指開短路測試 |
| SCAN | 邊界掃描技術(shù)，是一種應(yīng)用于數(shù)字集成電路器件的測試性結(jié)構(gòu)設(shè)計方法 |
| 良率 | 被測試電路經(jīng)過全部測試流程后，測試結(jié)果為良品的電路數(shù)量占據(jù)全部被測試電路數(shù)量的比例 |
| Package | 集成電路的封裝，把從晶圓上切割下來的集成電路裸片用導(dǎo)線及多種連接方式把管腳引出來，然后固定包裝成為一個包含外殼和管腳的可使用的芯片成品 |
本文作者：
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李廣旭 |
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信永中和會計師事務(wù)所咨詢及稅務(wù)合伙人，在事務(wù)所從業(yè)年限超過26年，在IPO企業(yè)稅務(wù)咨詢及籌劃、投資咨詢、內(nèi)控審計及專項審計、財務(wù)顧問、績效評價方面具有豐富的專業(yè)經(jīng)驗。 |
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郵箱：li_guangxu@shinewing.com |